关于印发《南陵县天使投资基金管理实施办法》的通知

大浦试验区、经济开发区管委会，各镇人民政府，县政府各部门、各直属单位，驻陵各单位:

2024年3月19日

第一条  为促进南陵县天使投资基金规范管理，建立健全县级股权投资基金体系，服务全县经济转型升级和创新发展，特制定本办法。

第二条  本办法所称天使投资基金，是指以县属国有企业出资设立的，采取股权投资等市场化方式，引导社会资本对接科研院所和高等院校，支持科研成果转化和在校大学生创办种子期科技型企业；对接“双创”发展战略，吸引高层次科技人才团队、项目团队来陵创办企业；对接全县科技企业孵化器，支持孵化器内具有自主知识产权、科技含量高、创新能力强、商业模式新的种子期、初创期企业发展；对接全县战略性新兴产业集聚发展基地和试验基地，支持基地内小微科技型、创新型企业发展；支持以各类创新创业竞赛中优秀项目为载体而创办的种子期、初创期前端企业的非盈利性投资基金。

首期规模不低于3000万元，并根据需要适当调整。

第三条  南陵县天使投资基金按照“政府主导、科学决策、防范风险、封闭运行、滚动发展”的原则运作实施，促进我县经济加快转型发展步伐。

第四条  南陵县天使投资基金应依法依规开展资金募集，资金募集对象、投资者人数等应符合《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会2014年第105号令）《公司法》《合伙企业法》等相关规定。

第五条  天使投资基金主要来源于县属国有企业资本金投入、财政预算安排资金、天使投资基金的投资收益及其他增值收益、其他资金等。

第二章 运作程序和管理

第六条  按照国资管理有关规定，县财政局（国资委）负责天使投资基金日常监督管理和一般事项决策，重大事项决策报县政府批准。选定县属国有企业作为天使投资基金的具体受托运作机构（以下简称为运作机构）

第七条  运作机构作为天使投资基金的管理机构，负责日常投资运作。对拟投资的企业和项目（以下简称目标企业）进行尽职调查、组织评审；落实投资协议签订并具体实施；对投资形成的相关资产进行后续管理；研究提出天使投资基金退出方案；定期向县财政局（国资委）报告监督检查情况及其他重大事项，并对监督检查结果提出处理建议。

第八条  投资运作程序。天使投资基金对目标企业进行投资，运作程序包括：项目初选、尽职调查、项目审查、投资决策、投资实施、投资退出。

（一）项目初选。县投资促进中心、经济开发区、发改委、科技局等相关单位推荐新引进入驻企业、高层次人才团队企业，并对天使投资基金拟投资的目标企业进行初选，形成一致意见后，报县政府审批。

（二）尽职调查。运作机构负责对初选通过的目标项目进行尽职调查，可组织社会中介机构、专家进行调查论证，形成投资建议书。

（三）项目审查。项目尽职调查完成后，运作机构根据具体投资项目实际情况，组织县相关部门或专家召开项目审查会议，县发改委负责对投资项目是否符合产业政策、投资政策，能否充分发挥政府资金在支持、鼓励领域的引导作用等方面进行审查；县财政局（国资委）负责组织相关评估机构（或专家）对目标企业市值和出资资产价值进行评估核准，对国有出资的权利、义务及预期效益的测算等方案进行审查；县司法局负责合法性审查；县自规局负责投资项目用地审查。根据拟投项目所处的产业不同可邀请其他相关单位参加对投资建议书进行评审，形成审查意见。

（四）投资决策。对项目审查会议通过的投资项目，提交县财政局（国资委）审核后，并报请县投委会决策。

（五）投资实施。经县政府批准投资的目标企业，由运作机构与目标企业或自然人签署《投资协议》等法律文件，履行运作机构的工作职责。

（六）投资退出。运作机构根据协议履约等实际情况，制定投资退出方案，县政府批准后实施。

第三章 运作模式

第九条  天使投资基金投资的目标企业以及投资行为必须符合以下条件：

（一）被投企业或项目应在南陵县依法登记注册，或外地企业约定在南陵县投资金额不低于政府投资基金出资额的项目。

（二）天使投资基金不得作为普通合伙人承担无限责任；不干预目标企业的日常经营管理。

（三）天使投资基金应合理控制项目投资限额、股权占比。天使投资基金对单个企业、单个项目累计投资原则上不超过500万元，原则上不成为被投资企业的第一大股东、不控股目标企业。天使投资基金中设置单项不超过100万元的孵化基金，对审核通过的目标企业先行进行孵化基金投资，后续天使投资基金可跟进投资，积极引导社会资本同天使投资基金进行组合投资，孵化基金原则上仅用于目标企业购置固定资产。

（四）天使投资基金与目标企业的投资合同可根据实际情况进行约定，若发现存在违法、违规和偏离政策导向等以下情况，可按照合同约定行使一票否决权：

1.从事与其营业执照上规定业务无关的经营、交易活动为非经营活动，即资金用于非经营性支出、偿还目标公司现有股东债务或者任何金融性交易（包括但不限于委托理财、委托贷款和期货交易）事项；

2.修改公司章程，变更法定代表人；

3.公司非经营需要对外借款、对外担保；

4.单笔购买、处置重大资产；

5.经营注册地迁出县域范围；

6.明显超出合理范围的薪酬制度。

（五）天使投资基金不得用于抵押、担保、赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外），闲置资金可用于定期存款和购买国债。天使投资基金及获得天使投资基金支持的目标企业不得投资于流动性证券、期货、证券投资基金及其他金融衍生品；不得从事房地产产业以及其他限制类行业；不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；不得进行承担无限连带责任的对外投资等。

（六）获得天使投资基金支持的目标企业首发上市或“新三板”挂牌后，定向增发股票时，天使投资基金、创业投资基金及产业投资基金有优先定增权。目标企业首发上市或“新三板”挂牌后，基金定向增发形成的股权不得用于奖励。

第十条  经县投委会批准，天使投资基金可采取直接投资、跟进投资等方式运作。原则上不得投资于其他股权投资企业

（一）直接投资运作方式。直接投资是指天使投资基金可以直接对项目进行股权投资。直接投资需遵循以下原则：

1. 单个项目直接投资原则上不超过500万元，且不得成为第一大股东，其中：县外投资 1000 万元（含）以内、县内投资 3000 万元（含）以内的报县投委会会议或县政府常务会议决定，超以上标准项目经县投委会会议或县政府常务会议研究后报县委常委会会议决定，需上级或社会配套基金的，遵从上级或法定的程序执行；

2. 其它投资股东的现金出资比例，不得少于天使投资基金出资额的50%；

3. 直接投资的资金与其他投资人同比例、同时到位。

（二）跟进投资运作方式。跟进投资是指对社会资本选定投资的目标企业，天使投资基金与社会资本共同投资。跟进投资时可采信其他市场化基金所作尽职调查报告和估值，且需遵循以下原则：

1. 对于符合条件的跟进投资项目，天使投资基金在确认社会资本已全额出资后，按双方协议要求办理跟进投资的出资手续。对单个企业原则上只进行一次跟进投资；

2. 天使投资基金按不超过被跟进社会资本投资规模比例的1:1跟进投资，投资价格与被跟进社会资本的投资价格相同。被跟进社会资本的现金出资比例不得少于天使投资基金出资额的50%。

第四章 天使投资基金退出

第十一条  天使投资基金投资形成的股权，持股期限原则上不超过5年，最长不超过10年。可通过被投资企业首发上市或并购、“新三板”或省区域性股权市场挂牌、股权回购、股权转让、股权置换、并购重组、破产清算及诉诸于司法途径等方式部分或全部退出。在有受让方的情况下，天使投资基金可以随时退出。基金项目投资退出资金可进行再投资。

天使投资基金中的孵化基金项目投资后，企业2年内达规模以上企业的，孵化基金投资形成的股权的100%奖励给企业核心管理团队；2年内没有达规模以上企业的，孵化基金投资形成的股权按天使投资基金投资形成的股权进行管理。天使投资基金项目投资后，企业5年内成功首发上市或新三板挂牌的，南陵县天使投资基金退出时基金持有股权的50%和投资收益的100%奖励给企业核心管理团队，每往后推迟1年首发上市或新三板挂牌的，奖励分别减少10%和20%，直到持股期限结束。

核心管理团队主要包括董事会、监管会、高管及核心技术骨干等，具体人员由企业自行认定。企业享受奖励政策后 5 年内迁出我县的，由所在镇、开发区依法追回财政奖励资金及股权。

第十二条  符合股权转让（含回购，下同）条件的天使投资基金，可在投资协议中对转让方式、转让条件、转让价格、转让对象等事项进行约定，并报县财政局（国资委）备案。

第十三条  天使投资基金转让所持股权，按照投资协议约定进行转让。

第十四条  天使投资基金采取转让方式退出，如转让双方为县属国有全资公司或国有独资企业，经双方股东一致同意，并报县财政局（国资委）批准，天使投资基金所持股权可以按约定协议转让或无偿划转。

第十五条  运作机构可事先合同约定天使投资基金的优先清偿权，目标企业清算时，按照法律程序清偿债权人的债权后，按合同约定，剩余财产分配首先清偿天使投资基金。

第十六条  天使投资基金终止后，应当在出资人监督下组织清算，清算收益由出资人收回。

第十七条  天使投资基金投资高层次科技人才团队项目，按照《芜湖市扶持高层次科技人才团队创新创业实施办法》执行。

第五章 风险控制和监督

第十八条  建立风险容忍机制。投资项目实施过程中，权益损失超30%（含30%）时，政府投资基金管理机构应及时向县财政局（国资委、金融局）报告，并加强项目跟踪。其中：权益损失超50%（含50%）时，应按约定启动相应措施。建立项目投资容错机制，每年根据权益法核算政府投资基金当年整体损益情况，按照50%的比例给予投资损失容忍度。

第十九条  建立投资风险补偿机制。为有效弥补可能发生的投资损失，天使投资基金应建立内部风险补偿机制，以单个投资项目为单位，退出实现盈利的，按投资收益的5%计提投资风险准备金，投资风险准备金余额超注册资本金规模15%时可不再计提；如投资项目发生亏损，以投资风险准备金予以弥补。县财政（国资委）建立外部风险补偿机制，对天使投资基金计提的风险准备金补偿不足部分，由财政局（国资委）安排投资风险补偿资金予以补偿。

第二十条  运作机构负责天使投资基金资金拨付、清算和日常管理，并按季向县财政局（国资委）报告资金运行情况。

第二十一条  运作机构对所投资的目标企业可派遣相关人员，对项目实施及企业运营情况实行监管，防范风险。委派人员相关费用由运作机构承担。

第二十二条  运作机构应于每个会计年度结束后的4个月内，向县财政局（国资委）提交经会计事务所审计的年度会计报表；被投资目标企业的天使投资基金使用情况应接受投资双方共同委托的社会中介机构审计检查。

第二十三条  对天使投资基金运作中，以弄虚作假等方式套取天使投资基金，或不按规定用途使用、截留挪用等违法违规行为，一经核实，追回全额资金，5年内不得申报各类政府补助资金，并按国家有关法律法规处理。  

第二十四条  天使投资基金纳入公共财政考核评价体系。县财政局（国资委）会同相关部门按照市场评价优先和公共性原则，建立绩效考核制度，综合评价结果作为调整完善天使投资基金运作管理方式的重要决策参考。

第六章 附　　则

第二十五条  本办法由县财政局（国资委）负责解释，自发布之日起施行。

2024年3月19日